ثبت تغییرات شرکت ها
فعالان اقتصادی پس از اینکه شخصیت خود را به یک شخصیت حقوقی تبدیل می کنند و در واقع اقدام به ثبت شرکت در هر کدام از قالب های هفتگانه شرکت های مندرج در قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران می کنند نمی توانند مدعی باشند که این شرکت تا پایان با همین روال به کار خود ادامه خواهد داد و مطمئنا در طول فعالیت خود نیاز مند داشتن تغییراتی بصورت اجباری و یا به منظور ارتقاء و یا داشتن اختیاراتی می کنند . بخصوص در برخی از موارد تغییرات بصورت الزامی است و طبق قانون باید این تغییرات در زمان های خود انجام پذیرفته و مراتب جهت اطلاع از کلیه افراد سهیم در شرکت اعم از شریک یا سهامدار رسانده شود.
هر چند قانون دقیقا مشخص نکرده است که کدام یک از انواع تغییرات باید به اطلاع اداره ثبت شرکت ها و کلیه شرکا و ذی نفعان رسیده شود ولی در این میان برخی از این تغییرات باید با توجه به تاثیرات پیرامونی خود به اطلاع عموم رسانده شوند .
فعالیت شرکت های مختلف به مرور زمان نیازمند داشتن توسعه ، اضافه کردن و یا کاستن از سرمایه و یا برخی از بخش های شرکت ، تغییر دادن رویکرد و موضوع فعالیت و یا مدیران و … می شود همچنین ممکن است به دلایلی شرکت از قالب موجود تغییر حالت داده و به نوع دیگری از انواع شرکت ها تبدیل شود که این موضوع هم می تواند اختیاری باشد و هم اجباری .
اما چیزی که در این میان بسیار حائز اهمیت می باشد اطلاع رسانی به افراد ذی نفع و همچنین اداره ثبت شرکت ها و آگهی کردن تغییرات بوده و ضمنا باید تمامی مراحل این تغییرات بصورت کاملا قانونی و بر اساس مصوبات و مندرجات قانون صورت پذیرد و باید این موضوع را همواره در نظر داشت که تنظیم صورتجلساتی برای این تغییرات همیشه الزام بوده که باید دقیق و با توافق عده معلوم و تعیین شده در شرکت ها صورت پذیرد . ثبت تغییرات در شرکت ها را باید افراد متخصص و صاحب صلاحیت انجام داده و تمامی موارد را رعایت نمایند تا مشکلات احتمالی برای شرکت به وجود نیاید لذا قبل از هر اقدامی دریافت مشاوره از کارشناسان و متخصصین این حوزه ها را به شما توصیه می کنیم .
اما عمده تغییراتی که پس از ثبت هر نوع شرکت می تواند در ان اتفاق بیافتد و باید در خصوص آن اطلاع رسانی شود به شرح زیر می باشند :
- افزایش سرمایه
- کاهش سرمایه
- نقل و انتقال سهام یا سهم الشرکه
- تغییر موضوع
- تغییر محل شرکت
- انحلال شرکت
- تاسیس شعبه
- انتخاب یا تغییر اعضاء هیئت مدیره
- انتخاب یا تغییر بازرس
- انتخاب یا تغییر صاحببین امضاء مجاز
- تبدیل شرکت به نوع دیگر شرکت ها
- افزایش سرمایه
شرکت ها معمولا با سرمایه محدود ثبت شده و به فعالیت می پردازند و در زمان هایی مانند شرکت در مناقصات و مزایده ها و یا برای داشتن قرار داد های کلانتر و بزرگ تر به شدت احساس می کنند که نیازمند افزایش سرمایه می باشند و برای این اقدام باید از طرق تعریف شده در نوع ثبتی شرکت خود اقدام نمایند. معمولا برای شرکت های اشخاص اضافه شدن شریک جدید و یا اضافه شدن سهم الشرکه در دستور کار قرار می گیرد و برای شرکت های سهامی افزودن سهامدار جدید و یا اضافه شدن سهام ، سهامداران می تواند برای افزایش سرمایه مورد نظر قرار بگیرد .
- کاهش سرمایه
ممکن است شرکت در زمان فعالیت خود درگیر مشکلاتی شود که چاره ای جز کاهش سرمایه نداشته باشد به عنوان مثال خروج یکی از شرکا و عدم توانایی سایر شرکا برای خرید سهم الشرکه و یا سهام آن شریک و یا ورشکستگی و نتوانستن انجام برخی تعهدات که بار مالی برای شرکت به همراه دارد و دلایل بسیار دیگر. به منظور کاهش سرمایه هم نوع ثبتی شرکت و دلایل کاهش سرمایه باید مد نظر قرار گرفته و اقدامات مقتضی صورت پذیرد . معمولا در شرکت های سهامی با کاهش تعداد سهام سهامداران و یا کاهش مبلغ اسمی سهام و در شرکت های اشخاص با کاهش تعداد شرکا و یا میزان حق الشرکه شرکا سرمایه شرکت کاهش خواهد یافت.
- نقل و انتقال سهام یا سهم الشرکه
نقل و انتقال سهام از اتفاقاتی است که به کرات بخصوص در شرکت های سهامی عام اتفاق می افتد و افراد شریک در شرکت ها به دلایل مختلفی یا تمایلی به ادامه شراکت ندارند ویا نمی توانند با شرکت همراه شده و به همین دلیل تصمیم می گیرند که سهام و یا سهم الشرکه خود را به دیگری واگذار نمایند. در شرکت های سهامی عام نقل و انتقال سهام مشکلی ندارد و افراد بصورت آزادانه می توانند سهام خود را منتقل کنند ولی در شرکت های سهامی خاص باید مجمع عمومی این اجازه را به سهامدار بدهد و در شرکت های اشخاص هم مجمع عمومی و رضایت سایر شرکا برای انتقال سهم الشرکه لازم است .
- تغییر موضوع شرکت
فرقی نمی کند شرکت در چه قالبی ثبت شده باشد . در برخی موارد ممکن است شرکت به اجبار و یا بصورت اختیاری موضوع شرکت خود را تغییر دهد و یا مواردی را از آن کم و یا زیاد کند. موارد اجباری تغییر موضوع شرکت معمولا به دلایل منع قانونی موضوع فعالیت و یا به دلیل عدم توانایی شرکت در تحقق موضوع شرکت و غیر ممکن بودن انجام موضوع شرکت و یا موقتی بودن موضوع فعالیت شرکت می باشد . اما در موارد اختیاری شرکت یا انجام یک موضوع را به صرفه و صلاح شرکت نمی داند و یا می خواهد موضوع دیگری را به موضوعات قبلی شرکت اضافه نماید تا بتواند فعالیت گسترده تری داشته باشد.
در هر صورت برای تغییر موضوع شرکت در هر بعد باید مجامع عمومی عادی ویا فوق العاده تصمیم گیری نموده و در صورتیکه رای این مجمع به تغییر موضوع باشد ارائه صورتجلسه مذکور با دریافت رضایت حداکثری تعیین شده در قانون از شرکا مورد نیاز می باشد .
- تغییر محل شرکت
در بسیاری از شرکت های تازه تاسیس محل شرکت بصورت استیجاری است و یا بسیار کوچک می باشد که با توسعه فعالیت های شرکت و با به دلیل پایان مهلت اجراه ملک باید تغییر مکان داده شود. البته این موراد تنها دلایل تغییر آدرس شرکت ها نمی باشد و ممکن است شرکت صرفا به دلایل شخصی و یا به منظور داشتن دسترسی بهتر به بازار مصرف و یا به دلیل آب و هوا و دلایلی بسیار دیگر ترجیح دهد مکان فعالی شرکت را عوض کند . برای این منظور نیز باید مجامع عمومی فوق العاده تشکیل جلسه دهند و با تنظیم صورتجلسه ای مراتب را اطلاع رسانی نمایند .
- انحلال شرکت
انحلال شرکت ها دلایل زیادی دارد و نمی توان همه دلایل را شرح داد و حتی این موضوع در شرکت های سهامی و اشخاص به طرق و دلایل متفاوتی می تواند اتفاق بیافتد .
در شرکت های سهامی انحلال شرکت یا بصورت قهری است ، یا با تصمیم مجامع عمومی و یا حکم دادگاه .
انحلال قهری به دلیل ورشکستگی شرکت و اعلام ان می باشد. مجامع عمومی هم به دلایل مختلف اعم از خسران شرکت و دادن ضرر های زیاد به جای منفعت و یا اختلاف بین سهامداران و … در هر زمان می تواند تشکیل جلسه داده و پایان کار شرکت را اعلام نماید . انحلال به حکم دادگاه هم دلایلی بسیار زیادی دارد به عنوان مثال پایان موضوع فعالیت شرکت ، پایان مدت اعتباری شرکت ، عدم تشکیل مجمع عمومی شرکت برای مدتی مشخص ، اعتراض هر یک از سهامداران در مواردی قانونی و با ارائه ادله کافی و…
اما در شرکت های اشخاص شرکت می تواند به دلایل زیادی منحل شود ولی عمده دلایل آنها می تواند : منتفی شدن تعداد شرکا ، به اتمام رسیدن مدت اعتبار شرکت ، پایان موضوع فعالیت شرکت ، ورشکستگی شرکت ، از بین رفتن قرارداد بین شرکا ، تصمیم همه شرکا و یا دلایل دیگری که در صورت درج در اساسنامه و شرکتنامه می تواند باعث انحلال شرکت شود مانند محجوریت و فوت شرکا ، شکایت شرکا و یا اعتراض طلبکاران شرکت و …
- ثبت شعبه برای شرکت
همه انواع شرکت ها می توانند با طی مراحل قانونی اقدام به تاسیس شعبه و یا نمایندگی کنند . شرکت های ممکن است به دلایل موفقیت در موضوع فعالیت خود و به منظور پیشرفت و توسعه کسب و کار خود و در جهت رسیدن به منافع و بازار بیشتر تصمیم بگیرند که شعبه و یا شعبات دیگری را راه اندازی نمایند .. برای این منظور با تصویب مجمع عمومی و طی مراحل قانونی شرکت می تواند شعبه مورد نظر خود را افتتاح نماید .
- انتخاب ویا تغییر اعضاء هیئت مدیره
در شرکت های سهامی مدیران شرکت باید از بین سهامداران انتخاب شوند و انتخاب هر فردی خارج از این محدوده خلاف قانون می باشد. اما در این نوع شرکت ها مدت مدیریت محدود می باشد و حداکثر یک مدیر می تواند برای مدت 2 سال سمت مدیریت در شرکت را دارا باشد . به همین منظور قبل از اتمام دوره مدیریت این افراد باید مجمع عمومی تشکیل جلسه دهد و یا طول مدت مدیریت افراد حاضر را تمدید نماید و یا نفرات جدید را برای این سمت ها معرفی کند. این موضوع باید به اطلاع کلیه سهامداران و اداره ثبت شرکت ها هم رسانده شود . البته ممکن است به دلایلی موجه قبل از پایان دوره مدیریت این افراد مجمع تشکیل شده و پایان کار هر یک از مدیران را اعلام نماید .
اما در شرکت های اشخاص طول مدت مدیریت محدودیت نداشته و مادامیکه شرکا از نحوه مدیریت و انجام وظایف مدیران راضی باشند مدیران می توانند به فعالیت خود ادامه دهند . ضمن اینکه مدیران در صورت رضایت شرکا و درج در اساسنامه می توانند از بین افرادی غیر شریک انتخاب شوند . اما در هر زمان و بنا بر هر دلیلی از جمله عدم رضایت شرکا ، شکایت هر یک از شرکا و یا نیاز به تغییر در شرکت مجمع عمومی تصمیم بگیرد می تواند هر کدام از مدیران را از سمت خود برکنار و فرد دیگری را به جای او معرفی نماید .
در شرکت های سهامی انتخاب حداقل یک نفر بازرس اصلی و یک نفر بازرس علی البدل الزامی است و این نفرات نباید از بین سهامداران و ذی نفعان شرکت بوده و یا نسبت فامیلی نزدیک با سهامداران داشته باشند. طول مدت بازرسی هر یک از این افراد دو سال می باشد . حال چنانچه مجمع عمومی تصمیم بگیرد این نفرات می توانند برای مدت دو سال دیگر در سمت خودشان باقی بمانند ودر صورت عدم رضایت در پایان دو سال و یا هر زمان که مجمع صلاح بداند این نفرات می توانند جایگزین شوند. البته در صورتیکه قبل از اتمام دوره دو ساله هر یک از بازرسین تغییر کنند باید ادله و دلایل موجهی برای این کار وجود داشته باشد.
اما در شرکت های اشخاص معمولا کار بازرسی توسط خود شرکا انجام می پذیرد و الزامی به تعیین بازرس برای شرکت نمی باشد هر چند توصیه می شود بازرس برای شرکت انتخاب شود. مجامع عمومی مرجع تصمیم گیری برای انتخاب بازرسین و یا تغییر این نفرات بوده و ضمنا می توانند این وظیفه را به خود شرکا نیز واگذار نمایند .
- انتخاب یا تغییر صاحببین امضاء مجاز
پس از ثبت و راه اندازی شرکت مجمع عمومی موسسین باید تشکیل جلسه داده و نفراتی را که دارای حق امضاء مجاز در شرکت هستند معرفی می نمایند . امضاء این افراد در پای تمامی اسناد و مدارک سازمان معتبر شناخته می شود هر چند می تواند برای این امضاء ها محدودیت هایی نیز وضع گردد و ردیف های مجاز برای هر امضاء مشخص شود . بنابر این در صورتیکه نیاز باشد هر یک از این افراد تغییر یابند باید مراتب فورا به اطلاع کلیه شرکا یا سهامدارن و همچنین ذی نفعان و اداره ثبت شرکت ها رسانده شده و جلوی هر گونه سوء استفاده احتمالی گرفته شود . نفرات دارای حق امضاء مجاز در هر دو نوع شرکت سهامی و اشخاص باید تعیین شده و این وظیفه بر عهده مجمع عمومی می باشد و در صورت نیاز به تغییر باید خود مجمع در این خصوص تصمیم گیری نماید .
- تبدیل شرکت به نوع دیگر شرکت ها
اما یکی از تغییرات مهمی که می تواند در انواع شرکت ها حادث شود تغییر قالب شرکت می باشد. این موضوع هر چند کمتر پیش بینی می شود ولی زیاد اتفاق می افتد. دلایلی تغییر قالب شرکت ها بسیار متنوع و زیاد می باشد ولی از اصلی ترین این دلایل می تواند دلایل قانونی و یا نیاز شرکت به افزایش و یا کاهش سرمایه می باشد .
به عنوان مثال شرکت های سهامی عام در صورتیکه میزان سرمایه آنها کمتر از حداقل تعیین شده در قانون بشود و ظرف مدت معینی نتوانند این کمبود را جبران نمایند با تشکیل مجمع عمومی فوق العاده یا باید به شرکت سهامی خاصتبدیل شوند ویا باید اقدام به افزایش سرمایه از هر طریق ممکن و با پذیره نویسی کنند. ویا شرکت های سهامی خاص در صورت افت سرمایه و یا کمتر شدن تعداد سهامداران از میزان قانونی یا باید تغییر شکل به سایر شرکت های اشخاص دهند و یا باید کمبود خود را فورا جبران نموده و یا نهایتا منحل شوند . البته خلاف این موضوع نیز ممکن است و شرکت های سهامی خاص می توانند بنا به دلایل مشخص مانند توسعه کار و فعالیت خود و در راستای افزایش سرمایه مورد نیاز تحت شرایط خاص به شرکت سهامی عام تبدیل شده و مابقی سرمایه مورد نیاز خود را از طریق عرضه سهام به مردم تامین نمایند.
شرکت های شخاص نیز در صورت تصویب مجمع عمومی می توانند به هر یک از انواع شرکت های اشخاص و یا حتی سهامی تبدیل شوند . مثلا وجود مسئولیت زیاد در شرکت های تضامنی باعث شود شرکت به شرکت با مسئولیت محدودتبدیل شود و یا شرکت با مسئولیت محدود بنا بر دلایلی به شرکت های سهامی تبدیل شود.
اینکه چه دلایلی می تواند باعث این تغییرات شود بسیار زیاد می باشد ولیکن تنها مرجع تصمیم گیرنده برای این تغییرات مجمع عمومی بوده و در صورت تصویب و داشتن شرایط لازم و یا رسیدن به شرایط مد نظر می توانند تغییر ماهیت داده و فعالیت شرکت را در قالب جدید آغاز نمایند که البته این موضوع نیز باید به عموم مردم و جامعه ذی نفعان و اداره ثبت شرکت ها اطلاع رسانی شود .
ثبت تغییرات شرکت ها بسیار گسترده و متنوع بوده و هر گونه تغییراتی نیازمند اطلاع رسانی و ثبت در اداره ثبت شرکت ها نمی باشد اما باید تغییرات تاثیر گذار و آنهایی که با جامعه و ذی نفعان می تواند به هر نحوی ارتباط مستقیم و غیر مستقیم داشته باشد حتما اطلاع رسانی و آگهی شود. یکی از مشکلات رایج شرکت ها همین موضوع ثبت تغییرات و نحوه انجام آنها بوده و متاسفانه به دلیل عدم آشنایی کافی با این مقررات و لوایح قانونی در بسیاری از مواقع شرکت ها با مشکلاتی بعدی پس از ثبت تغییرات مواجه می شوند. توصیه اکید خود سازمان اسناد و املاک کشور استفاده از متخصصین حقوقی و وکلای کاردان در این حوزه های به منظور صرفه جویی در وقت و هزینه های شرکت ها می باشد. لذا پیشنهاد می کنیم به یک تماس با مشاورین و متخصصین ثبت شرکت و ثبت برند نوبل از مزایای استفاده از کارشناسان ما و نحوه کار با ما و تخفیفات ویژه ما مطلع شده و با بهترین کادر و مجربترین کارشناسان فعالیت های مورد نیاز حقوقی شرکت خود اعم از ثبت تغییرات را انجام دهید .