ثبت تغییرات در شرکت با مسئولیت محدود
شرکت های با مسئولیت محدود با شراکت حداقل دو نفر تاسیس می شوند و هر کدام از این شرکا تنها به اندازه دارایی و سرمایه ای که در شرکت می آورد مسئول تعهدات و دیون شرکت بوده و بیشتر از آن را تعهدی نخواهد داشت. البته در درجه اول هم باید از دارایی های شرکت مطالبات و دیون شرکت تادیه شود. ضمن اینکه سرمایه بصورت اعلامی بوده در تعهد مدیر عامل می باشد تا در زمان مشخص تادیه شود هر چند تا زمان تادیه کامل این سرمایه شرکت نمی تواند بصورت رسمی فعالیت خود را آغاز نماید.
اما این شرکت ها در طول فعالیت خود نیازمند تغییراتی در چارچوب فعالیت شرکت می باشند که بتوانند شرایط شرکت را با تعادل و به سمت ارتقاء حفظ نمایند. بنابراین باید تغییرات بر اساس قوانین و مقررات این شرکت ها اعمال شده و ضمنا انجام تغییرات باید با هماهنگی اداره ثبت شرکت ها باشد .
افزایش سرمایه شرکت
در صورت نیاز برای افزایش سرمایه در شرکت های با مسئولیت محدود باید مجمع عمومی فوق العاده مصوبه خود را اعلام نماید . این افزایش سرمایه در شرکت های با مسئولیت محدود به منظور رشد و ارتقاء شرکت و انجام پروژه های بزرگتر و یا تغییرات موضوعی شرکت میتواند اتفاق بیافتد .را های افزایش سرمایه در شرکت های با مسئولیت محدود اضافه شدن سهم الشرکه شرکا و یا اضافه شدن شریک جدید می باشد .
در همین راستا و به منظور اضافه شدن سهم الشرکه شرکا باید مدارک زیر تهیه و به اداره ثبت شرکت ها برای اعمال تغییرات تسلیم شود :
- صورتجلسه مربوط به مجمع عمومی فوق العاده
- در صورتیکه افزایش سرمایه غیر نقدی باشد باید صورتجلسه ای تهیه و ارزیابی و قیمت توافقی در آن مشخص و تمامی شرکاء با امضاء صورتجلسه آن را تایید نمایند .
- مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
اما اگر افزایش سرمایه با اضافه شدن شریک جدید باشد مدارک زیر نیاز است :
- فتوکپی کارت ملی و شناسنامه و پایان خدمت از شرکاء جدید
- صورتجلسه مربوط به مجمع عمومی فوق العاده
- در صورتیکه افزایش سرمایه غیر نقدی باشد باید صورتجلسه ای تهیه و ارزیابی و قیمت توافقی در آن مشخص و تمامی شرکاء با امضاء صورتجلسه آن را تایید نمایند .
- مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
شرکت های با مسئولیت محدود ممکن از در برهه ای از زمان به دلیل خسارت ها و زیان های وارد شده به شرکت و یا بنا بر خروج هر یک از شرکا به هر دلیلی نیاز داشته باشند تا برای جبران سرمایه شرکت را تا حدودی کاهش دهند. به این منظور تصمیم گیری توسط مجمع عمومی فوق العاده خواهد بود که با دعوت هیئت مدیره تشکیل جلسه داده و در خصوص مشکلات و زیان ها و یا خروج شرکا و ادامه روند کاری شرکت تصمیم گیری نمایند که در صورتیکه بخواهند شرکت به فعالیت خود ادامه دهد باید صورتجلسه ای با رضایت همه شرکا تنظیم شود و در آن سرمایه شرکت کاهش داده شود .
در این صورت باید برای کاهش سرمایه به دلیل خسران و زیان های مالی شرکت مدارک زیر به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود :
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
- مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
اما در صورتیکه سرمایه شرکت به دلیل خروج هر یک از شرکت نیاز باشد کاهش پیدا کند شریکی که قصد خروج از شرکت را دارد باید به اداره ثبت شرکت ها مراجعه نموده و با ارائه مدارک هویتی خود ذیل دفاتر انصراف از شراکت در شرکت را امضاء نمموده و صورتجلسه مجمع عمومی فوق العده و مدرکی مبنی بر دعوت از همه شرکت برای مجمع و تشکیل با حداکثر نفرات نیز ارائه شود. البته این مراحل را وکیل قانونی شخص هم می تواند انجام دهد .
نقل و انتقال سهم الشرکه
هر چند اعتبار شرکت های با مسئولیت محدود در گرو سرمایه این شرکت ها می باشد و هر چه سرمایه شرکت بالاتر باشد اعتبار شرکت هم بالاتر خواهد بود ولی نمی توان منکر تاثیر شرکا در این نوع شرکت ها و اعتبار آنها شد. بنابر همین موضوع قانون اجازه نقل وانتقال سهم الشرکه در این شرکت ها را بدون رضایت سایر شرکا نداده است . بنابر این در صورتیکه هر کدام از شرکا بخواهند سهم خود را انتقال دهند باید اجازه سایر شرکا را نیز دریافت نموده و تصمیم مجمع عمومی فوق العاده با نظر وی یکسان باشد و مدارک زیر را نیز تحویل اداده ثبت شرکت ها داده تا این سهم الشرکه بصورت قانونی منتقل شود :
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتیکه این وظیفه طبق اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره
- مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
- فتوکپی کارت ملی و شناسنامه و پایان خدمت از شرکاء جدید
- اصل کپی سند رسمی انتقال موضوع مطابق با ماده 103 قانون تجارت
- در صورت خروج یکی از اعضاء هیئت مدیره باید صورتجلسه مجمع عمومی عادی یا فوق العاده برای انتخاب عضو جدید نیز ضمیمه شود
تغییر موضوع
موضوعی که شرکت برای آن ثبت می شود بنا بر شرایط می تواند تغییر نماید . ممکن است موضوع فعالیت شرکت ممنوع شود و یا به اتمام برسدو یا ممکن است شرکت توانایی انجام آن را به هر دلیل نداشته باشد و یا صلاح نداند که دیگر این موضوع فعالیت را دنبال کنند. همچنین ممکن است شرکا تصمیم بگیرند موضوعی را به شرکت اضافه و یا از آن کم کنند. اما اگر موضوع جدید و یا موضوعی که به شرکت اضافه می شود نیاز به مجوز داشته باشد باید این مجوز قبلا تهیه شود .
در هر صورت تغییر موضوع شرکت با مسئولیت محدود بنا بر تشخیص مجمع عمومی فوق العاده و رضایت همه شرکا می باشد . حال چنانچه تصمیم به تغییر موضوع مطرح و تصویب شد باید مدارک زیر به اداره ثبت شرکت ها برای انجام تغییرات ارسال شود :
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
- در صورت نیاز ارائه مجوز
- مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
شرکت های مختلف اعم از شرکت با مسئولیت محدود در شرایطی ممکن است الزام داشته باشند و یا اختیار داشته باشند تا فضای جدید و مکان جدیدی برای فعالیت شرکت خود داشته باشند. دلایل مختلفی می تواند باعث این تصمیم شود مثلا استیجاری بودن محل ، کوچک و یا بزرگ بودن محل فعالیت ، کم و زیاد شدن موضوع شرکت ، تغییر موضوع شرکت و …
اما محل آدرس جدید باید قبل از استقرار شرکت در محل جدید به اطلاع سایر مشتریان و ذینفعان شرکت رسانده شود و اداره ثبت شرکت ها نیز این تغییرات را اعمال کند و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار و همچنین در سایت رسمی شرکت نیز باید این تغییرات اطلاع رسانی شود .
در نهایت باید این موضوع را مجمع عمومی صورتجلسه نموده و به اداره ثبت شرکت ها با دریافت رضایت همه شرکا اطلاع رسانی نماید . مدارک مورد نیاز برای تغییر آدرس شرکت عبارتند از :
- ارائه سه نسخه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتیکه این وظیفه طبق اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره
- مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
اگر شرکت با مسئولیت محدود نتواند موضوع شرکت را انجام دهد و یا سرمایه آن به شدت بر اساس ضرر و زیان های حاصله پایین بیاید و یا هر یک از دلایل زیر می تواند توسط مجمع عمومی فوق العاده منحل اعلام شود :
- طبق ماده 93 قانون تجارت موضوع فعالیت شرکت یا به اتمام برسد و یا برای شرکت غیر ممکن بوده و نشدنی باشد
- در صورتیکه تاریخ اعتبار شرکت های با مسئولیت محدود اعتباری به اتمام برسد و مدت آن تمدید نشود
- چنانچه همه شرکا ادامه فعالیت شرکت را نخواهند .
- چنانچه حداقل نفرات شریک یعنی دو نفر در شرکت تحقق خود را از دست بدهد
- در صورت ورشکستگی شرکت
- در صورتیکه بیش از نیمی از سرمایه شرکت به دلیل رفتن تعدادی از شرکا از دست برود .
- در صورتیکه نیمی از سرمایه شرکت به دلایل مختلف از بین برود و هر یک از شرکا درخواست انحلال شرکت را به دادگاه بدهد و سایر شرکا نتوانند وی را متقاعد و یا از شرکت بیرون کنند .
- چنانچه یک شریک فوت شود و اساسنامه تنظیم شده فوت هر یک از شرکا را دلیل پایان کار شرکت بداند .
برای اعلام انحلال شرکت باید صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده تنظیم شود و با رضایت همه شرکا مدارک زیر به اداه ثبت شرکت ها ارسال شود :
- ظرف حداکثر یک ماه باید صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده تهیه و ارائه شود
- مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
- اگر مدیر تصفیه از شرکاء نباشد یک برگ از کپی کارت ملی ، شناسنامه و پایان خدمت در صورت مرد بودن
در شرکت های با مسئولیت محدود باید از بین شرکا نفرات هیئت مدیره انتخاب شوند مگر اینکه در اساسنامه طرق دیگری توسط شرکا برای تعیین مدیران مثلا انتخاب از نفرات غیر در نظر گرفته شده باشد. اما تعیین بازرس در این شرکت ها الزامی نیست و شرکت می تواند بدون تعیین بازرس و معرفی آنها به ثبت برسد .
برای این منظور باید در ابتدا مجمع عمومی موسسین و سپس مجمع عمومی فوق العاده تشکیل جلسه داده و نفرات جدید را معرفی نمایند. البته طول مدت مدیریت در شرکت های با مسئولیت محدود ، محدودیتی ندارد و تا زمانی که شرکا از فعالیت مدیران راضی باشند این افراد می توانند به فعالیت خود ادامه دهند .
در نهایت باید مدارک زیر پس از تعیین نفرات مدیر فراهم و به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود :
- صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه و یا عادی فوق العاده
- صورتجلسه هیئت مدیره
- مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
انتخاب و یا تغییر صاحبین حق امضاء مجاز
نفرات دارای حق امضاء مجاز نفراتی هستند که می توانند اسناد مالی و حقوقی و اعتباری شرکت را امضاء کرده و تایید نمایند و این امضاء مورد قبول همه افراد شرکت و یا سیار نفرات وابسته به شرکت اعم از شرکت ها و ارگان های دیگر می باشد. اما این امضاها باید طبقه بندی شده و هر یک از نفرات می توانند در برخی از موارد دارای امضاء مجاز بوده و در برخی تصمیم های دیگر خید .
لذا برای تعیین این موضوعات باید مجمع عمومی فوق العاده در دوره هایی که هر یک از این نفرات نیاز است تغییر کنند بصورت فوق العاده تشکیل جلسه داده و نفرات قبلی که اعتبار امضاء آنها به پایان رسیده و نفراتی که امضاء انا دارای نراتبی از اعتبار هست مشخص و با نمونه امضاء و نام آنها به اداره ثبت شرکت ها معرفی شوند . این نفرات ابتدا توسط مجمع عمومی موسسین معرفی می شوند و طبیعتا در طول فعالیت شرکت تغییر خواهند کرد. مدارک مورد نیاز برای اعمال این تغعییر در اداره ثبت شرکت عبارتند از :
- صورتجلسه هیئت مدیره
- مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
در هر صورت برای انجام تغییرات مربوط به شرکت های با مسئولیت محدود بهتر است از مشاوره ای خبره و یک کارشناس متخصص در حوزه ثبت شرکت و ثبت تغییرات ان بهره ببرید تا قوانین پیچیده در این مسیر باعث اشتباه و خطاهای ثبتی نشوید. این اشتباهات می تواند باعث مشکلات حقوقی و قانونی زیادی برای شرکت ها بشود . بنابر این توصیه می کنیم همین امروز با کارشناسان و متخصصین ثبت شرکت و ثبت برند نوبل برای اعمال تغییرات شرکت با مسئولیت محدود خود تماس بگیرید .